AVANTOR/VWR中国（“本公司”）销售一般条款与条件

本条款与条件将作为本公司销售产品和服务的商业交易的组成部分，
双方已阅读并理解这些条款和条件，并同意受这些条款和条件的约束

1. 定 义 - AVANTOR/VWR 中国 (“ 本公司 ” ），在本 协议下包括， 但不 仅限于 ， Avantor Life Sciences (Shanghai) Co., Ltd. 艾万拓生命科学（上海）有限公司、 VWR(Shanghai) Co.Ltd 艾万拓威达 优尔国际贸易 ( 上海 ) 有限公司（曾用名：中久科技（上海）有限公司）、 VWR International China Co.,Ltd. 威达 优尔贸易（上海）有限公司、 Avantor Performance  Materials Trading (Shanghai)  Co.,  Ltd. 艾万拓化工 产品贸易（上海）有限公司 。
2. 承 诺 - 所有的销售应根据且明确按照以下一般条款与条件,以及客户的同意下进行。本条款与条件具有最高及最终控制力，任何附加的，在客户要求的和/或提供的确认文件、采购订单或验收文件中的阐述的，和/或与一般条款与条件中的条款和条件不符合的条款均不适用。除非本公司 书面同意且由其高管或其他授权代表签字认可，这些条款与条件的变更对本公司无约束力。除非本公司书面确认,任何本公司员工及代理商提供的涉及本公司产品和服务的通知均不受认可。
3. 订单 -订单中应明确订购产品的数量、交付方式(2010年国际贸易术语解释通则)、交货日期和交货地点。订单在获得本公司的书面确认后生效。客户应了解本公司并非产品制造商，任何对产品订单的变更或取消，本公司将会使用一切可能的努力，协助与制造商进行沟通，但在没有得到本公司的书面确认前，客户提出的任何对产品订单的变更或取消，均不生效。
4. 交付 -除非在采购订单中另有约定，产品的交付方式默认为FCA。产品所有权及损毁灭失风险，将依据交付方式，自货物送达至交付地点时发生转移。
5. 本公司针对小件货物为客户提供免费装卸服务，但针对大件货物（≥15kg），客户应提供必要协助以完成装卸，如需其它服务，需在订单中声明。
6. 违约赔偿 -本公司将在商业方面做出合理努力以确保按采购订单规定的交付日期安排发货，若本公司无法满足采购订单规定交付日期，本公司应在其知悉后通知客户。若上述未能满足交付日期是由本公司可以合理控制的活动引起的，则本公司将在商业方面做出合理的努力以尽快交付产品，不使客户产生额外费用。同样，客户如未能在约定期限内支付货款，应给予本公司相应的补偿。 除非另有约定，本协议下任何赔偿，不高于对应货款的百分之五（5%）或人民币壹万元，以两者中较少的作为准。
7. 受 损 & 不合格 货物 -客户应在收到本公司的货物时进行检查。若发现有破损、数量或货物类型与订单不符等问题，必须于48小时内将破损照片及情况说明发给本公司，否则将视为客户放弃赔偿损失的请求权。
   
   除非在采购订单中另有约定，客户应积极地对本协议下的所有产品进行检查，任何产品质量问题，在将货物送达到客户指定地点后7个日历日内向本公司提供书面告知。如在此期间内未收到通知，将默认为该产品已通过验收。
8. 支付 -除非在销售合同/协议或报价单中另有约定，客户应在合同生效后三十（30）日内确认支付。如未按期支付账款，本公司将拒绝履行发货义务，且不承担因此造成的损失。任何情况下，客户信用额度不可透支，本公司有权不接受超出信用额度的订单。本公司保留分批交货的权利，客户应在收到每批货物后支付对价。付款货币以发票为准，包括适用税费以及其他本公司应政府要求征收的附加费用，包括需要支付或收集有关销售或运输产品，或提供服务。本公司建议通过电汇转账方式付款以确保本公司及时收到款项。对于在应付日期后的15天内仍未支付的对价，客户同意每月支付1.5%的利息。除滞纳金外，客户同意支付任何和所有托收费用，包括合理的律师费，以及由本公司发生的催收客户超期应付款而发生的费用。
   
   汇款资料-客户应在每次付款时向本公司提供详细的汇款资料，以便本公司将付款或贷项通知书与本公司应收账款分类中的应收账款余额正确抵扣。客户也应在每次付款时提供账号。客户未能向本公司提供上述详细汇款资料可能导致延迟而影响客户目前或将来订单的信用度。除上述汇款资料外，若客户希望以一个或数个贷项通知书抵扣本公司应收账款时，客户应该及时向本公司提供需要充抵金额和数量对应的正确贷项通知书。否则，本公司将以最早的应收账款作抵扣。为了防范商业欺诈降低收款风险，本公司保留因此类情况向第三方公司提供付款历史数据和相关信息的权利。
   
   销售税-适用的销售税将添加到发票价格内，如果您适用免税范围，请确保在下单时提供适用的文件。
   
   价格-尽管有上述约定，如果本合同项下产品的关税由于政策原因发生浮动，合同任何一方均可依据产品关税税率浮动要求重新议价，新价格自通知到达对方时生效。
9. 退 换货规定 - 客户于签收之日起20 个自然日内可提出退换货请求，在获得本公司的同意后安排退换货。注意：非本公司原因导致的退换货，客户须负责退换产品的运输费用。针对需进行退换的货物，客户将被分配到一个退货单号，在支付了运费后（如需客户支付），产品将被运送到指定的仓库。注意：非本公司交付的产品，恕不接受退换货请求。为确保及时处理，退货单应放置于包装外且在产品中应附上详细说明。
   1. 每项产品退换货必须包括以下信息：
      • 客户姓名和地址
      • 订单号/发货单号
      • 发票号码&日期(如有)
      • 退换货产品目录号/物料号
      • 退换货理由
   2. 除非本公司原因导致，以下情况不接受退货：
      • 产品完全不符合再销售条件(包括标签或包装损坏，缺失或外观受损的产品以及没有使用手册的仪器设备)
      • 危险化学品或任何管制产品(除不符合约定规格的产品外)
      • 已使用过的，或没有原始包装、标签和使用手册的试验用具或仪器
      • 冷藏产品或其他易腐坏的产品
      • 制造商不接受退货，或无法退还给制造商的产品
      • 特约订单购得的产品(包括第三方产品)
   3. 危险品退货-客户知晓危险品运输必须使用危险品车进行运输。
10. 保 质期 / 保修期 -本公司向其直接销售的客户保证：除非另有约定，所有产品将依循制造商在其产品手册中所规定的相同保修期限。在明确由本公司提供仪器保修服务，而非产品制造商的情况下，保修期限为产品发货后十五（15）个月或验收后十二（12）个月，以二者中先到者为准。
    
    但在以下情况下本项下保证不适用且本公司不承担声明与保证下的任何责任：（i）被客户、其他人或实体滥用、变更或误用的产品；（ii）交付产品给客户后发生任何污染或损害；（iii）未获得本公司事先书面同意，客户或任何第三方对产品进行任何修改、维修或优化；及（iv）产品价款未向本公司全款付清。
11. 有限 责任 -若在本协议保证的任何产品或服务被证实有缺陷或不符合标准，在此本公司唯一的责任以及客户唯一的救济方式是由本公司 进行修复，或由客户进行选择(I)免费为将有缺陷或不符合标准的产品替换（或重新履行服务） 为无缺陷且符合标准的产品(ii)本公司 在收到客户的有缺陷或不符合标准的产品后，向客户退回所有已支付的款项。若需替换，替换的产品的交付周期及保质期/保修期将按照新订产品重新计算。
    
    在任何情况下，无 论是否基于合同、侵权（包括过失）、严格责任、或任何其他理论或诉讼形式，卖方对惩戒性的、处罚性的、意外的、间接的、特殊的或附随的损失（包括但不限于利润损失、用途或商誉损失），即使已被告知可能性，均不承担义务或责任。针对与本协议下所售出产品的相关损失，卖方（包括分包方和代理方）的所有责任（若有），应仅限于对该些产品所付出的价款，而且针对与本协议下所提供服务相关的损失，卖方（包括分包方和代理方）的所有责任（若有），应仅限于对由该请求引起的对该些服务所支付的费用。
    
    本公司所提供产品的用途，用户有责任参照本公司提供的相关文件和生产商提供的规格。产品说明如有更新，包括但不仅限于，产品规格、来源、包装等，恕不另行通知。对于将所交付的产品用于药物制剂、诊断制品、化妆品或食品制品，本公司不承担任何保证，除非该等使用已经得到了本公司的专门、明确批准。本公司的担保将不适用于将原本供研究之用的产品，用于任何其他目，包括但不限于商业用途、体外诊断用途、体外或体内治疗用途、由人类或动物进行的任何类型的消耗或对人类或动物进行的任何类型的应用。客户有责任遵守一切适用的健康、安全及其它法规，并采取适当手段保证产品的储存、操作和使用、销售等合规。
    
    保证- 本公司在此对所有本协议之外的其他关于本协议标的物所做的保证或担保免责，无论这些保证或担保是法定的、书面的、口头的、明示或暗示的，包括但不限于产品为了一个特殊目的适销性、适当性或适应性的任何保证。
    
    本公司 的有限责任不适用于任何被客户、其他人或实体滥用、变更或误用的产品，或由于客户、其他人或实体的作为或不作为导致缺 陷或不符合标准的产品。缺陷或不符合标准的产品仅指不符合制造商所定的产品规格的产品且不应包括不符合客户适用性要求的产品或不符合任何独特的客户的操作条件或运用的产品。
12. 知 识产权 -- 本公司向客户出售和交付的产品所包含的任何专利、版权、商标、技术、设计、规格、以及其他知识产权的所有权仍归属于产品制造商。客户应对某产品的使用不当而导致的侵犯第三方知识产权，承担一切法律责任。因客户对某产品的使用不符合第10节规定的预期用途而产生的任何索赔，包括但不限于侵犯第三方知识产权；
13. 专有信息 - 各个当事人（“接受方”）应对由另一方（“披露方”） 或另一方的附属机构提供的与本协议有关的所有专有信息，或披露方或披露方的附属机构在履行本协议的过程中衍生出的专有信息进行保密且不得披露给任何第三方，也不得将该些专有信息用于履行本协议之外的用途。接受方经请求应向披露方或其附属机构返还所有文件拷贝（接受方于该时所占有的）和其他由披露方或其附属机构提供或衍生出的与本协议的履行相关的有形介质。接受方应告知其员工、代理人和代表人这些义务并要求这些人员承担相同的义务。
14. 数据保 护 - 本公司将依据中国数据保护相关规定、《艾万拓商业数据隐私声明》（以下简称“隐私声明”）以及公司内部数据保护政策收集、使用和处理客户的个人信息及数据。客户因履行其本协议项下的义务、为实施与本公司之间的持续业务管理工作以及基于其他原因，而向本公司要求提供或使用和处理本公司的个人信息（如联系人姓名和通讯地址等）或数据的，相关处理活动应当遵守中国适用的数据保护法律法规，包括但不限于《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国网络安全法》、《信息安全技术 个人信息安全规范》（GB/T 35273-2020）及其之后的修正案等。
    
    本公司的隐私声明通过引用，纳入到本条款与条件，是本条款与条件不可分割的组成部分。若本条款与条件与隐私声明的规定有任何不一致之处，以本条款与条件的规定为准；本条款与条件未尽事宜，以隐私声明的规定为准。
15. 出口限制 / 反腐 败 -本协议下的产品采购和接受均受制于中国的出口限 制法律，限制条件，条例。客户同意遵守所有适用的中国和或国外代理 或权威机构的出口法律，限制和条例，并不会出口或以再出口目的转运 至美国或国外法律或条例限制的任何违禁或被禁运的国家或任何违禁 的，封锁的或指定的个人或实体。客户代表并保证其所采购的非法律禁 止的产品或服务不在违禁的个人，特别指定的国家或禁止的个人清单内。客户有责任按照要求获得任何出口或再出口或进口的许可证。
    
    客户代表并保证:(a)熟悉并理解1977年修订的《美国反海外腐败法》内条款(U.S.FCPA),客户将遵守《美国反海外腐败法》及以下其他所有双方经营活动所在国适用的由该国家或政府机构制定的反贿赂或反腐败法律；(b)客户没有任何委托人、合伙人、官员、董事或雇员或将成为任何国家或政府机构的政府主体的官员(除美国外)参与双方以下的商务活动;(c)客户不会提供，支付，给予或承诺支付或提供直接或间接(包括通过第三方或中间人)任何款项或任何现金或现金等价物给任何政府官员，政府雇员(或由政府控制的任何公司)，政党，政党官员，或政治候选人或政府机构(各个，单一“政府官员”)以影响该类政府官员所作的任何行为或决策或引诱该类官员用他或她在当地政府的影响力产生或影响到该政府的决策以此帮助本公司 或客户在本协议下任何一方的自身义务或从另一方获利。未遵守本部分的客户应被视为本协议的一项重大违约，本公司 将有权立即中止本协议并视为与客户行为没有任何责任。
16. 终止 - 本协议在任何一方向另一方送达合理的书面通知后终止。若本协议终止或期满，本公司 应立即向客户开具在协议终止或期满前的有效之日运送的产品的发票和所有在上述有效期内本公司 清单中为客户购买的定制产品的发票，客户应在收到该发票后立即支付发票上的价款。
17. 合并，修改，弃 权 -- 除非由受约束方书面认可且经该方的授权代表签字认可，对条款的任何修订、修改或放弃均不对任何一方当事人产生约束力。弃权仅对特定情形或目的有效，且不得解释为对后随的违约的权利放弃。一方当事人在任何时间或在任何一段时间内未能履行本协议的任何条款不得解释为对该些条款的放弃或对该些条款履行的权利的放弃。交易的过程、交易的目的或履行的过程不得对本协议的条款、条件和指示，或产品的运输进行增补、解释或修改。
18. 语言 -本文件以中英文制作，若被翻译成其他语言与中文有冲突，以英文为准。
19. 适用的法律 - 本协议按中国法律制订，凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
20. 签约资格 -- 各个当事人陈述和保证其有权签订本协议，且该签订行为不违反任何其作为一方当事人所签订的合同或协议中的任何条款或条件。
21. 转让—本协议对当事人、当事人各自的继承人、许可的受让人和被指名人都有约束力且应对这些人士有利；但任何一方当事人无权在未获得另一方的书面同意前对本协议下的权利和义务或部分权利和义务进行转移、转让或委托（任何一方当事人可在未获上述同意前将本协议转让给母公司，子公司或继任的公司）
22. 关系界定--任何一方当事人，其员工、或许可的分包人或代理人，在任何情况下，均不得被认为是另一方当事人的代理人，合伙人，合营方或代表。
23. 不可抗力--如果履行因不可抗力事件而受阻或被迟延，在受影响的程度内任何一方均不会构成对本协议项下任何义务的违反（付款义务除外）。“不可抗力事件”应当包括超出一方合理控制的任何事件，包括但不限于：自然灾害（例如：洪水、地震或风暴）；战争或恐怖主义行为；内乱或暴动、传染病或流行病（例如：新型冠状病毒肺炎）；设施或材料损毁；火灾或爆炸；劳工骚乱或罢工；任何政府、管理机关、司法机关的法律、法规、政令或命令；禁运，原材料或劳动力短缺；设备故障；公共设施或公共运输工具故障。声称不可抗力事件的一方将书面通知另一方，说明不可抗力事件的性质，并亦将通知另一方任何该等事件的停止。声称不可抗力事件的一方将尽商业合理努力补救、移除或削弱该等事件及其影响。不可抗力事件一旦停止，任何已中止的义务或责任将立即恢复履行。